夫は単身赴任で地方住まい。 独り暮らしをしている 人妻・れい子(46歳)は、 自宅でエクササイズの インストラクターをしている。 現在、2人の男性生徒、 宮崎(40歳)と奥村(21歳)に レッスンをつけている。 女盛りのれい子の あまりにもセクシー過ぎる容姿、 ポーズが気になって仕方ない奥村。 反対に真面目にレッスンを 受けている宮崎。 宮崎にばかり やさしく指導しているれい子に嫉妬して 奥村は先に帰ってしまう。 2人きりになった れい子と宮崎は、 妖しいムードとなり、 れい子は欲情が昂ぶり 宮崎のモノを咥える。 数日後、 愛し合っている二人を見た奥村は 自分もそこに加わりたいと求め、 れい子は快く受け入れて・・・。